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這則成語典故，發生在河東虞國，今平陸一帶。公元前 650 年左右。見《孟子·萬章上》、《史記·秦本紀》。
百里奚，滿腹經綸，懷才不遇，在虞國做個大夫。晉獻公借道伐虢，回手滅虞，宮之奇逃走，百里奚被俘。秦晉交好，獻公把女兒嫁給秦穆公，百里奚陪嫁。這百里奚不甘為奴，乘機逃離，被楚人俘獲而放牛。秦穆公求賢，知百里奚高明，想重金贖回他，但又怕楚國不肯，便派人前去索要，說百里奚這個奴仆逃跑，秦國愿出市價五張黑色公羊皮換回，并會嚴加懲處。楚人收下五張公羊皮，把百里奚交回秦國。百里奚時已七旬，秦穆公開始有點失望。然后和他探討治國之道，才發現他雄才大略、經天緯地，立即拜他為上大夫，相當于后世的宰相。百里奚得遇明主，如魚得水，大展鴻圖，強國富民，終于使得偏居一隅的秦國強大起來，輔佐秦穆成為了春秋霸主。因為他是五張公羊皮換來的，所以人們稱他為“五羖大夫”。百里奚去世，整個秦國男女痛哭流涕，童子不唱歌謠，正在舂米者停下手中杵。
這則成語典故，亦作“五羖大夫”、“五羊皮”，表示只要有本領，貴在堅持，奴隸終究成宰相；只要愛賢才，從諫如流，君王定能成霸主。
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